信托公司股权乱象将终结

摘要:“信托业股权管理乱象导致部分信托公司风险事件频发,也在一定程度上阻碍了信托业转型发展。为弥补制度短板,银保监会研究起草了《暂行办法》,以促进信托股权管理乱象的有效治理。”

信托公司股权乱象将终结


周末总是政策频出的最佳时间。这不,关于信托监管的新政策又在周末驾临。
 
11月22日,银保监会对外公布《信托公司股权管理暂行办法(征求意见稿)》,对金融产品持股、股东穿透、关联交易等均做出了明确和规范。
 

近年来,信托爆雷的风险事件不时发生。

 

11月21日,上市公司万兴科技公告称,其控股子公司深圳亿图以1350万元投资的两笔理财产品,遭遇资金逾期未收回。


其中一笔是安信信托发行的安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资金信托计划。 


同月,国民信托旗下的新三板投资1号·华岭投资结构化集合基金信托计划》亦在延期一年后再度寻求延期。



信托业协会的统计数据显示,截止2018年末,信托行业风险项目个数872个,总规模达2221.89亿元。
 
到2019年6月底,信托行业风险项目总规模已增至3474亿元、涉及项目1100个。
 
正如银保监会相关负责人对信托市场的点评:

“信托业股权管理乱象导致部分信托公司风险事件频发,也在一定程度上阻碍了信托业转型发展。为弥补制度短板,银保监会研究起草了《暂行办法》,以促进信托股权管理乱象的有效治理。”

01

“实控人不明”将被严打


 
《暂行办法》共六章七十八条,近1.2万字,除总则和附则外,主要包括四方面内容:
 

◆ 明确信托公司股东责任。包括信托公司股东资质条件,以及股东在股权取得、股权持有、股权退出各个阶段应承担的责任和义务等。 


◆ 明确信托公司职责。包括信托公司在股权变更期间应履行的职责、应承担的股权事务管理责任、应履行的股东行为管理职责等。 


◆ 加强对信托公司股权的监督管理。包括明确监管部门股权穿透监管措施和手段,对信托公司股东或信托公司股权管理违法违规行为可采取的监管措施等。


◆ 明晰法律责任。以《中华人民共和国银行业监督管理法》、 《中华人民共和国行政许可法》为依据,规定信托公司股东或信托公司罚则等内容。


对金融产品持股,《暂行办法》明确,金融产品可以持有上市信托公司股份,但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的5%。
 
同时,《暂行办法》规定,信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一信托公司股份。
 
而考虑到金融产品本身不具有民事主体应具有的权利能力,无法有效履行股东权利义务和责任,且行业内由金融产品实际控制的信托公司在公司治理方面暴露了问题与不足,《暂行办法》要求,投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的,该投资人不得成为信托公司的主要股东。
 
信托公司股权乱象将终结

不难看出,《暂行办法》对存在实控人不明、信托计划持股,或一个股东持有几家信托公司这类情况的公司影响最大。
 
2018年,银监会曾发布《商业银行股权管理暂行办法》,信托公司作为参照适用机构,亦根据规定逐步加强了股权穿透监管和强化了主要股东管理。
 
然而,行业内股权管理的乱象并未得到根本性解决。

未按规定托管股权、不正当关联交易和利益输送、股东滥用职权、股东关系不清晰、权责不明确、信息披露不足导致管理透明度不够高等,依然存在。
 
公开资料显示,国民信托、中泰信托是近年股权管理乱象较为突出的两家公司,且都因此引发了部分产品违约等一系列问题。
 
银保监会负责人表示,

《暂行办法》发布后,对于信托公司存在的股权管理不符合《暂行办法》要求的情形,银保监会将及时出台相关配套办法,明确信托公司整改的过渡期安排等要求,推动信托公司股权管理逐步符合《暂行办法》。


  
02

“民营系”受重大影响

 
此次《暂行办法》对拟成为信托公司控股股东的非金融企业股东资质条件也进行了严格规范,特别提高了对于控股股东的要求,这是之前监管政策没有区分的。
 

◆ 《暂行办法》的十二条中,对境内非金融机构作为信托公司股东要求具备,


财务状况良好,且最近2个会计年度连续盈利;如取得控股权,应最近3个会计年度连续盈利;年终分配后净资产不低于全部资产的百分之三十(合并财务报表口径);如取得控股权,年终分配后净资产应不低于全部资产的百分之四十(合并财务报表口径);如取得控股权,权益性投资余额应不超过本企业净资产的百分之四十(含本次投资金额,合并财务报表口径)。



◆《暂行办法》的第十六条特别指出,


投资人及其控股股东、实际控制人如果关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常、频繁变更股权或实际控制人的,不得作为信托公司主要股东。 



◆《暂行办法》第二十五条特别规定,


同一投资人及其关联方、一致行动人参股信托公司的数量不得超过2家,或控股信托公司的数量不得超过1家。


这些规定都将对信托公司中的“民营系”产生重大影响。
 
目前,全国共有68家信托公司,其按照股权结构可大体分为四种类型,分别是金融机构控股型、央企控股型、地方政府和国企控股型、民营企业控股型。
 
其中,金融机构控股型信托公司13家,央企控股型信托公司16家,地方政府和国企控股型信托公司29家,民营企业控股型信托公司10家。
 
10家“民营系”信托公司分别是: 

四川信托,控股方四川宏达集团,占股32.04%; 


万向信托,控股方中国万向控股有限公司,占股76.5%; 


安信信托,控股方上海国之杰投资发展有限公司,占股52.44%;


国民信托,控股方上海丰益股权投资基金有限公司,占股31.73%; 


上海爱建信托,控股方为上海爱建集团,占股99.33%; 


新华信托,控股方重庆国信投资控股有限公司,占股66.99%; 


新时代信托,控股方新时代远景(北京)投资有限公司,占股58.54%; 


云南国际信托,控股方涌金实业(集团)有限公司,占股23%; 


中国民生信托,控股方武汉中央商务区建设投资股份有限公司,占股82.71%;

 

中江国际信托,控股方领锐资产管理股份有限公司,占股32.74%;

 
相比银行系信托和国企信托,民营系信托的一个显著特点是,无扶持一方经济的使命在身,主要任务是为股东创造利润,因此比较激进,喜欢设立资金池,业绩波动幅度较大。
 
信托公司股权乱象将终结

对此,银保监会负责人强调,《暂行办法》充分借鉴了《商业银行股权管理暂行办法》的良好制度实践,沿用了其中提出的“三位一体”股权穿透监管框架、加强主要股东股权管理、强化董事会股权事务管理责任等重要制度安排,并均以《中华人民共和国银行业监督管理法》等上位法为依据规范监管措施、罚则等内容。
 
《暂行办法》将“三位一体”股权穿透监管框架扩展为“三位一体”股权管理体系,突出信托公司股东、信托公司、监管部门三方主体从股权进入到退出各个阶段的股权管理职责,更加贴合信托公司股权监管实际,突出信托公司公司治理机制要求,力求解决信托业股权管理突出问题。
 
同时,加强关联交易管控一直也是信托公司股权监管重点。
 
《暂行办法》强化了监管部门对信托公司关联交易的总体要求,明确信托公司关联交易分类及信托公司按照穿透原则和实质重于形式原则,加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查的要求,明确信托公司建立关联方名单管理制,完善关联交易内控机制安排等。


 


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