中材电瓷:领导与普通员工持股额度差距大 | 首批员工持股试点解析系列


2017年7月,中国建材集团下属中材江西电瓷电气有限公司(以下简称“中材电瓷”)完成了员工持股协议签署工作,并办理了员工增资扩股后的公司工商变更登记,标志着中材电瓷顺利完成员工持股改革工作。今天,阳光所长期从事国企改革和员工持股法律服务的高级合伙人朱昌明律师为大家解析中材江西电瓷电气有限公司员工持股情况。

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文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 朱昌明  闫亮


中材电瓷:领导与普通员工持股额度差距大 | 首批员工持股试点解析系列


一、中材电瓷试点概况


中材电瓷是中国建材集团旗下专业从事电瓷生产和服务的子公司,成立于2013年3月,作为一家年轻的电瓷企业,中材电瓷脱胎于国家级科研院所,产品具有化学稳定性高、机械强度好、质量轻、防污闪能力强等“轻质高强”的特性,在国内特高压领域市场居于领先地位,是国家电网、南方电网等国内电力行业知名企业和西门子、ABB、阿尔斯通等国际电力行业巨头的主要供应商,产品成功应用于国家晋东南至荆门百万伏串补平台、锦屏至苏南直流800KV等多个重点工程。 


与其他试点企业不同的是,中材电瓷成立伊始就是混合所有制企业,是由中材高新材料股份有限公司(以下简称“中材高新”)和江西怡源绝缘子有限公司(民营企业,以下简称“江西怡源”)于2013年共同发起设立,中材高新控股70%;2016年,中材电瓷通过增资扩股引入战略投资人张文喜,增资扩股完成后中材电瓷股权结构为:中材高新持股70%;江西怡源持股18%; 张文喜持股持有12%。


虽然中材电瓷一直是股权多元化的混合所有制企业,但企业运营机制没有发生根本变革,尤其是员工激励机制存在着弊端与不足,导致人才流失尤其是核心团队流失。如何吸引和留住优秀人才,是中材必须解决的迫在眉睫的问题。


2016年,中材电瓷积极申请并得到中国建材集团的支持推荐,成功入选国资委首批10家员工持股试点企业。


二、员工持股试点情况


(一)员工持股模式


中材电瓷通过定向增资,由员工认购新增注册资本的方式进行员工持股,与其他试点企业相比,中材电瓷并未同步引入新的战略投资人。


2017年6月,中材电瓷引入正式引入员工持股,注册资本由28419.5万元增至30309.1956万元。


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(二)员工持股后的股权结构


中材电瓷通过引入员工持股,继续保持国有控股地位,股权结构如下:


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(三)员工持股计划


1.中材电瓷员工持股人数有86人,占整个中材电瓷职工总数的20.57%,合计持有构力科技6.23%。


2.员工持股价格按照资产评估报告的结果确定,员工按照投后估值36095万元认购中材电瓷6.23%股权,员工共计支付购股款2248.7万元,认购中材电瓷新增注册资本1889.7万元。


3. 中材电瓷通过有限合伙企业作为员工持股平台,芦溪县博瓷合众企业管理中心(有限合伙)的合伙人包括李震、张旭昌、芦溪县博瓷投资服务有限公司等46人,芦溪县众诚联合企业管理中心(有限合伙)合伙人包括黄剑锋、栾艺娜、芦溪县博瓷投资服务有限公司等42人。两个持股平台的执行事务合伙人均由芦溪县博瓷投资服务有限公司担任,芦溪县博瓷投资服务有限公司对外承担无限连带责任,其他合伙人以出资额为限承担有限责任。


为规避无限连带责任的风险,芦溪县博瓷投资服务有限公司注册资本仅为1万元,由中材电瓷高管栾亦娜、郄子伏2人发起设立。


4.中材电瓷按照不同员工岗位将员工持股额度分为8档,分别为2万元、5万元、10万元、20万元、30万元、50万元、80万元、300万元。


(四)公司治理结构


中材电瓷引入员工持股后,公司治理结构如下:


1.股东会:公司最高权力机构,由所有股东组成。


2.董事会:董事会成员共5名,中材高新推荐2人,员工持股平台推荐1人,江西怡源推荐1人,张文喜推荐1人,通过股东会选举产生;董事长由中材高新提名的董事担任。


3. 监事会:监事会由3名监事构成,由中材高新提名1人,江西怡源推荐1人,经股东会选举产生;职工监事1人,由职工代表大会选举产生。


4.经理层:设总经理1名,由中材高新提名1人,董事会聘任;设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任。


三、明律师解析


(一)中材电瓷员工持股工作准备充分


中材电瓷作为江西萍乡对接央企示范项目,地处小县城芦溪县,地域劣势严重不利于吸引和留住优秀人才。因此,中材电瓷高度重视员工持股工作,严格遵守《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(以下简称“《试点意见》”)的精神,准备工作充分:


1.成立专门领导机构,明确了“依法合规、程序透明,增量引入、利益绑定、自愿参与,以岗定股、动态调整,风险自担”的原则;


2.针对员工对出资持股的疑虑,大力宣贯员工持股政策,规范试点决策程序;


3.聘请专业机构,科学严谨做好了审计评估工作,通过开展岗位竞聘,最终确定了参与持股的科技、经营管理及业务骨干。


(二)中材电瓷员工持股方案的不足


1.员工持股额度偏小,没有预留股权池


中材电瓷员工持股比例6.23%,与《试点意见》规定的30%上限和其他试点企业相比,持股额度偏小,中材电瓷也没有预留股权池,这严重限制了后续股权动态调整和引进新的人才工作,不利于员工激励机制的持续建设和完善。中材电瓷之所以放弃高比例的员工持股,主要是考虑芦溪县城的员工出资能力不足,担心员工持股给员工带来资金压力。明律师认为,上述担心大可不必,员工持股可以通过分期缴纳出资等方式解决资金压力,中材电瓷员工持股方案规定员工必须于2017年7月1日前一次性缴付全部出资2248.7万元,客观上增加了员工出资压力,是没有必要的。


2.员工入股价格根据资产评估结果确定,没有进场交易


与其他试点企业不同,中材电瓷本来就是股权多元化的企业,因此中材电瓷本次是定向增资,没有引入新的战略投资人,员工持股价格也不是通过市场竞价产生而是根据资产评估结果直接确定,这符合《试点意见》“员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值”的规定,但是与国企改革“市场定价”的精神不符,不能不说是本次员工持股工作的瑕疵。


3.员工个人持股额度差距较大


中材电瓷确定了科技、经营管理及业务骨干86人参与持股,员工出资额从1.2万元至300万元不等,其中出资30万元以下为78人,占持股员工总人数90.7%。中材电瓷高管中,只有副董事长张旭昌及总经理李震各出资300万元,是一般员工出资额度的十几倍,员工个人持股额度差距较大。究其原因,还是与普通员工出资能力不足以及对公司未来发展信心不强有一定关系,明律师认为,不能说中材电瓷领导持大股不好,而是员工持股额度分配绝对不应该与个人出资能力挂钩,这势必形成“有钱多持、没钱少持股”的错误导向,员工持股额度应该与个人对公司的贡献大小挂钩,这也是《试点意见》提出的“坚持以岗定股,动态调整”的精神,即员工持股要与岗位和业绩紧密挂钩,避免持股固化僵化。


(三)中材电瓷机制转换任重道远


中材电瓷早已经是股权多元化的混合所有制企业,但并未真正转换运营机制,通过本次员工持股,对于中材电瓷进一步深化企业改革、规范公司治理、转换运营机制、激发企业活力和员工的积极性和创造性,都将具有积极作用。因此,中材电瓷虽然已经完成员工持股试点工作,但是“革命尚未成功,同志仍需努力”,中材电瓷机制转换任重道远。


中材电瓷:领导与普通员工持股额度差距大 | 首批员工持股试点解析系列

朱昌明  合伙人

杭州办公室  公司与投融资业务部

业务专长:私募股权投资法律服务、股权激励与合伙人制度设计、IPO法律服务、公司设立与清算法律服务、企业改制重组法律事务、国企混改法律服务


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闫亮  律师助理


杭州办公室  公司与投融资业务部

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