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并购雄风:中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏,转头又来一个30亿业绩承诺!

市值风云 2017-11-17
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并购雄风:中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏,转头又来一个30亿业绩承诺!

作者 | 维尼熊

编辑 | 汤包子



风云君最近发现A股中科打头的股票行情不错,比如中科曙光就涨得非常凶。


不过,中科曙光背靠中科院计算所科研能力在那,1030日成功研发首款搭载寒武纪AI芯片的人工智能服务器,没啥说的。但风云君还发现中科云网这样蹭wifi的给了后来人不少灵感。


下面风云君就要给各位土豪分析一家才改名的上市公司,也是中科开头。并购雄风:中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏,转头又来一个30亿业绩承诺!


一、业绩下滑出手并购,首战失利
并购雄风:中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏,转头又来一个30亿业绩承诺!


中科新材(002290.SZ)前身是禾盛新材。成立以来,一直干的是家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售,产品主要应用于冰箱、洗衣机等家电制造厂商生产各类外观部件。


家电消费跟房地产息息相关,房地产又跟着宏观走。2009年房地产回暖,公司也跟着上市了,募集的钱2010年扩充产能之后滋润了一把。


但很快增收不增利的的魔咒就来了,2011年“家电下乡”和“以旧换新”的政策调整,令国内市场销量开始下滑,2012年房地产受到宏观调控,销售迅速下滑,欧债危机也令国际需求增速放缓,又加上家电复合材料行业竞争持续加剧,公司的主营业务盈利空间一再受到压缩,也到了亏损的边缘。


并购雄风:中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏,转头又来一个30亿业绩承诺!


2014年市场稍稍有些缓慢复苏的状态,但国际国内竞争更加激烈。这时候管理层想到了“外延增长”的路子,指望搬来一个援兵缓解下净利润不断下滑的尴尬气氛。当时上市公司跨界并购影视资产几乎成为主流,你要不收个影视公司都不好意思跟人打招呼。


说干就干,1月29日中科新材与厦门金英马影视传媒股份有限公司股东滕站签署了《股权转让框架协议》,约定公司以不超2.2亿元人民币收购滕站持有的金英马26.5%股权。


2014年2月24日,中科新材与滕站签署了《股权转让定金协议》并在当日支付了5000万元定金,相当于下了聘礼了。


2014年4月,2.19亿元现金收购厦门金英马26.5%股权后,中科新材又琢磨着通过发行股份及支付现金的方式收了剩余72.38%股权。


虽然这之间媒体质疑不断,但中科新材不为所动,誓要把波大人美的金英马娶回家。


但6月12日却发现金英马存在未披露担保事项而紧急停牌,虽然金英马董事长滕站承诺解决担保问题,但到期未实现,中科新材不干了。


根据滕站的承诺,金英马2014至2016年扣非净利润分别应达1亿元、1.35亿元、1.69亿元。但第一年36D大胸就变飞机场了,净利润只有区区653.7万元。


中科新材认为未来业绩难说,于是决定割肉止损,对长期股权投资计提了投资减值1.41亿元,直接导致巨亏1.22亿元,造成上市以来首亏。


赔了夫人又折兵,中科新材啥感受?恐怕比码农花钱上了世纪佳缘,结果配对了一个人妖还要闹心。

并购雄风:中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏,转头又来一个30亿业绩承诺!


二、“里应外合”股权腾挪,五易其稿新主上位
并购雄风:中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏,转头又来一个30亿业绩承诺!


日子还要过。中科新材心有不甘,吃口馒头赌口气,转型的暂停键始终没有按下去。


2015年7月,中科新材公告,5月份深圳市中科创资产管理有限公司与赵东明、章文华、蒋学元签订的股份转让协议书过户登记手续已全部完成,中科创资产成为第二大股东,占12.87%的股权。


并购雄风:中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏,转头又来一个30亿业绩承诺!


无风不起浪,无利不起早,后面的定增预案(修订稿)显示,定增实施完成后,中科创资产将持有中科新材31.92%股份,成为新的控股股东,实际控制人将变成持有中科创100%股权的张伟。


按照中科创的说法,定增后控股中科新材可以利用好上市公司平台做大金融产业。原来的资产借助中科创旗下金融企业的协同效应,以及10多年来丰富的金融行业运营经验和资源,可以更好地实现供应链金融转型。


而经过与监管部门的五次拉锯战后的定增方案,从项目投向来看,为了达到过会目的,中科新材硬生生把与金融相关的项目打掉咽进肚里,说不出来了,筹资规模也小的可怜,是并购方案1.0版本的零头。


并购雄风:中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏,转头又来一个30亿业绩承诺!

并购雄风:中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏,转头又来一个30亿业绩承诺!


两位老板一个想进来,一个想出去。对此情况他们早有准备,拿出了Plan B,在与监管层扯皮的过程中通过大宗交易,赵老板已经把股份悄悄地转移给中科创资产了。


定增实施成功后,赵老板及其一致行动人持股比例由30.07%降为26.10%,而算上大宗交易增持的股份,中科创持有发行后公司总股本的27.42%,成为第一大股东。


两者股份就差那么一点点,就问你服不服?


经过一番折腾,人是顺利进来了,但项目还没有装进来。


2015年中科新材实现营收10.82亿元,同比减少8.65%;

2016年实现营收10.50亿元,同比下降2.96%;

其中家电复合材料行业占总营收的比例分别为98.85%、97.24%,金融业占比则分别为0.33%、1.77%。


金融业务的占比实在太小啦,做金融出身的张老板拳脚施展不开,没有条件就得创造条件了。


三、新东家并购首秀,业绩承诺又虚高?
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2017年1月,中科创资产增持公司股票到30%,进一步巩固控制权。为了啥?大家都懂的。这不3月16日,就改名中科新材了。


2017年6月初,中科新材发布公告,子公司深圳市中科创资本投资有限公司拟出资5亿元,作为劣后级有限合伙人,参与设立“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)”。该产业投资基金拟以不超过20亿元,受让北京天星资本有限公司40%股权。


天星资本前身为成立于2012年的北京天星创联投资管理有限公司,曾在3年时间里,投资近400家公司,因打法过猛而被称为“第二个九鼎”。 2016年12月31日,天星资本在管实缴基金规模人民币50.27亿元,已投项目分布在新材料节能环保、TMT、高端制造、军工、医药医疗、消费升级、文化传媒等新兴行业,其中新三板挂牌企业300多家、新三板创新层企业120余家、拟IPO企业100余家。天星资本已实现64个项目的完全或部分退出,平均退出收益率89.63%,退出收益高于市场同业平均水平。


2015年8月,天星资本A轮融资顺利完成,以115元/股定向增资13.05亿元,投后估值高达314.35亿元,按本次不超过20亿收购价格计算,天星资本估值为50亿元。


本来好女不愁嫁,谁知一转眼“落难凤凰不如鸡”。为啥呢?


并购雄风:中科新材遇老赖砍商誉造成巨亏,转头又来一个30亿业绩承诺!

天星资本曾在2015年3月启动新三板挂牌程序,并于当年12月8日拿到了股转系统批复的《同意挂牌函》,但在新三板挂牌临门一脚前遭遇PE挂牌新政而搁浅。早前金字火腿4.3亿元受让中钰资本43%股权,宝新能源出资25.2亿元获得东方富海42.86%股权,都是在无缘新三板的情况下转投A股公司。


嫁给中科新材,转让方承诺天星资本2017年至2019年累计净利润不低于30亿元,且2017年、2018年、2019年分别不低于4亿元、5亿元、6亿元。而天星资本2015年、2016年营业收入分别为5.26亿元、5.21亿元,净利润分别为3.19亿元、2.76亿元,2016年的净利润不到30亿的1/10。


回想上次并购,业绩承诺不达标按《股权转让协议》的约定,滕站需在2017年5月1日前支付股权转让款2.19亿元及股权转让款实际占用期间的利息、违约金等等,而7月23日,中科新材公告已起诉滕站“老赖”仍未还款,心里的一块石头终于砸脚上了。


现在的疑问是,天星资本后面能完成业绩承诺吗?

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尾声
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2017年中报显示家电回暖,中科新材家电外观复合材料营收同比增加34.53%,商业保理业务营收同比增长169.12%,占总营收3.17%,但因支付保理款项经营活动现金流为-8.08亿,惨不忍睹。


风云君看着都着急,但近期的公告显示中科新材似乎并没有很着急,闲置的募集资金还在买理财中,真是艺高人胆大,富贵险中求。


后面天星资本能不能完成业绩承诺?中科新材还有什么大招?我们拭目以待。

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END


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